DESSA RÖR röker vid Hartley Bernstein

Under de senaste åren, eftersom tech bubblan sprack, har företagen kämpat för att hitta finansieringskällor. Börsintroduktioner praktiskt taget försvunnit från scenen, frustrerande privata företag som hoppades att lösa sina finansiella behov genom att bli offentliga. Men att vara offentliga är ingen patentlösning, och offentliga företag har funnit finansiering lika svårfångade.

Det kan förändras. Privata investerare, som har tillbringat de senaste åren sitta på åskådarplats väntar på ett tecken på att den ekonomiska tidvattnet har vänt, har beslutat att inleda tappen på sin pipeline av medel. Gör att Pipeline, eftersom en stor del av den senaste finansiering förpackas som RÖR, privata investeringar i noterade bolag.

RÖR ger nästan omedelbar tillgång till medel, för de företag som är villiga att betala priset, som kan vara betydande. Ändå måste företagen vara beredda att lämna över en betydande block av aktier i utbyte mot finansiering och vad flyter genom dessa RÖR kan bevisa skumma faktiskt. Strukturen för PIPE kan mycket väl innebära problem på vägen för ett företag som kämpar för att få trovärdighet och bana väg för framtiden, mer omfattande finansiering.

Enligt en färsk rapport från PlacementTracker, en division av Sagient Research (själv ett OTC Bulletin Board bolag handlas under symbolen PCSR) 209 RÖR transaktioner som involverar $ 2,7 miljarder intäkter för publika bolag, avslutades under de två första månaderna av 2004. Detta innebar en ökning med 200% av transaktionerna, och en 150% ökning av intäkter från samma period ett år tidigare. Siffrorna kan vara ännu mer slående -. Den PlacementTracker rapport uteslutna aktiebaserade finansieringar under $ 1 miljon och transaktioner lämnade av icke-amerikanska emittenter

Kanske är det ett tecken på återupplivade ekonomin eller rastlös privat investerare som har väntat på åskådarplats för rätt tillfälle och miljö. I vilket fall som helst, rör en gemensam motivering med andra former av finansiering; individerna som tillhandahåller finansiering ser en möjlighet till vinst. Även om det betyder inte att det offentliga företaget inte också kan dra nytta av röret, måste denna förmån noga vägas mot det pris som skall betalas, i lager, kontanter eller anseende.

PIPES ger ofta en kort långsiktig lösning för bolaget, samtidigt som resulterade i en vacker vinst för finansiärerna. I en mening som verkar rättvist. När allt kommer omkring är de människor som finansierar rören teoretiskt sätta sina pengar på spel. Men i verkligheten, dessa risker noggrant beräknas, och i många fall rent teoretisk.

Fundera över hur RÖR fungerar i allmänhet. En eller flera investerare - ofta inklusive offshore-företag - är överens om att köpa oregistrerade aktier i ett publikt aktiebolag, vid en betydande rabatt från deras marknadspriset. Investerarna kan också erhålla teckningsoptioner som berättigar dem att köpa ytterligare aktier till ett fast pris under marknads.

Aktierna emitteras till en rabatt eftersom, åtminstone i teorin, kommer PIPE finansiärerna har sina medel i riskzonen tills deras lager har registrerats. Dessa risker verkar vara särskilt akut när röret görs tillgänglig för en mindre publikt bolag, vilket ofta är fallet. I själva verket, så kallade nya tillväxtföretag handlas på OTC Bulletin Board och som skulle innefatta många upp och kommande bioteknikbolag, har visat sig vara särskilt mottaglig för kallelse rören. De behöver pengar, oavsett om rörelsekapital eller forskning och utveckling, och är villiga att del med aktier - massor av dem - att bli mer flytande. Och, till skillnad från mer etablerade företag med institutionella aktieägare, de är mindre orolig med begreppet utspädning och därmed långt mer sannolikt att fortsätta skriva ut aktier för att mata dessa RÖR.

RÖR investerare inser att dessa underkapitaliserade bolag är sugen på kapital, och därmed beredd att utfärda ännu fler aktier, vid en större rabatt. Även då investerarna hitta sätt att minska sin risk. I vissa fall, de insisterar på att det offentliga företaget lämna in en Registration Statement för sina aktier innan någon av finansieringen levereras. I det scenariot av aktiebaserad finansiering, meddelar företaget investeraren att man önskar att dra ned medel från en finansiering, och filer a registration statement för motsvarande aktier som den är skyldig att leverera. När Registration Statement förklaras effektiv, investeraren börserna fondernas för registrerade aktier.

Investerarens risk är begränsad eftersom han omedelbart kan sälja stock- med vinst sedan det utfärdades vid en rabatt på marknaden. Särskilt sluga investerare kan säkra sina satsningar ytterligare genom att kortsluta bolagets aktier innan medlen levereras, sedan använda pengarna från att sälja kort för att uppfylla finansierings åtagande att leverera nyregistrerade lager för att täcka den korta positionen, och kasserar någon skillnad.

Ännu farligare är RÖR som innebär "dödsspiralen" finansiering. I detta scenario antalet aktier som emitterats till investerare är fastkilad på marknadspriset på aktierna, och ökar när marknadspriset ned. Tyvärr innebär att PIPE investeraren står att dra nytta av lägre aktiekurser. Följaktligen måste investeraren ett incitament att korta aktier, varigenom deprimerande priser, och garantera mottagandet av fler aktier.

Betrakta en RÖR investerare som ger $ 1 miljon i finansiering i utbyte mot ett skuldebrev som kan omvandlas till $ 1.000.000 värde av lager. Antalet aktier som ska emitteras baseras på priset på aktien vid tidpunkten för omvandlingen. Säg investeraren börjar sälja bolagets aktier kort när beståndet är handel på $ 5, säljer slut 1 miljon aktier, tar emot $ 5.000.000 och framgångsrikt deprimerande aktiekursen till $ 1. Han omvandlar sedan obligations till stamaktier med en hastighet av $ 1 per aktie och erhåller 1 miljon aktier som han levererar för att täcka den korta positionen. Han har fått en $ miljoner vinst i utbyte mot $ 1 miljon i kortsiktig finansiering.

Death spiraler är dock det värsta scenariot, och en som ska undvikas även om det innebär ovanstående ett rör. Det betyder inte att RÖR investerare är villiga att låta sina aktier förblir oregistrerade. De flesta insisterar på snabb registrering efter leveransen av medel. I vissa fall kommer investerarna inte får stamaktier, men i = stället utfärdas ett skuldebrev eller räntebärande preferensaktier, ach som kan omvandlas till stamaktier när de underliggande stamaktier har registrerats. På så sätt PIPE investerarna får ränta i avvaktan på dagen när de kan konvertera och sälja sin shares- igen vid en rabatt till marknaden

PIPES har en annan attraktiv funktion. de ger snabb tillgång till kontanter utan reglerande kontroll. I en offentlig finansiering skulle krävas bolaget att lämna in registreringshandlingar med Securities and Exchange Commission, som beskriver väsentliga uppgifter om identitet och karaktär av investerarna. RÖR förbli privata - och det gör de människor som finansierar dem. På den positiva sidan som gör det offentliga företaget att röra sig snabbt. På baksidan, betyder det investerare och tillsynsmyndigheter är berövade meningsfull information om de investerare, av vilka många kan helt enkelt vara offshorebolag med förvaltar styrelseledamöter och ledande befattningshavare.

PIPES ger en tilltalande mekanism, under förutsättning att de används omdömesgillt. Å andra sidan, när företag utfärda RÖR upprepade gånger de lämnar aktieägare utspädda och missnöjda, och skapa en offentlig float som kan få dem att drunkna i sina egna aktier.

Pengar flödar igen, men de personer som tillhandahåller det är sofistikerade, slug och tillägnad vinst. För att behandlas rättvist i dessa transaktioner, bör offentliga företag vara lika fokuserade på sina mål och sätta rimliga gränser för det pris de är villiga att betala för en kapitaltillskott.

Sätt att man i din pipa och rök det

Om Hartley Bernstein. Hartley Bernstein är ett företag och värdepappers advokat och civila litigator med en specialitet i affärstransaktioner och tvistemål Omdömen.